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[株主総会] 買収防衛策とは

Q.最近ブルドックソ-スの買収防衛策が注目されましたが、一般的な買収防衛策の内容を教えて下さい?

A.平時の対策が重要です!

1.なぜ日本企業は敵対的買収の対象になり易いのか。

手法としては、敵対的TOB(株式公開買付)が一般的ですが、株式譲渡制限規定のある非公開会社で敵対的買収が起こる事は通常ありえません。日本の公開企業は、1990年代以降の持合株式の解消、近時の株価低迷により、敵対的買収の対象となり易い状況です。

2.平時の買収防衛策:(1)株価向上・・業績向上、IR活動の充実。(2)株主へ利益還元等・・高配当、事業への再投資。(3)安定株主対策・・社員持株会、取引先、銀行等。(4)種類株導入・・「拒否権付種類株」(特定事項につき通常の総会決議の他、当該種類株主の承認決議が必要となる株式)や「全部取得条項付種類株」(会社が一定の条件のもと株主から株式を強制的に買戻す事が出来る株式)を発行。(5)強制転換条項付新株予約権・・一定以上の議決権を取得した敵対的買収者が現れた場合、他の株主が市場から安価で株式取得可能な新株予約権を予め付与し、買収者の持株比率を薄める方法。(6)ゴ-ルデンパラシュ-ト・・買収後に役員が解任されると破格の役員退職金を支払う契約を結び、買収時の企業価値を下げる方法。(7)非公開化・・MBO等により上場廃止とする。(8)定款変更・・定款に取締役の期差選任条項(1年毎に取締役の半数ずつしか改選出来ない条項)、取締役の資格条項(取締役資格を日本国籍に限定する条項)等を設ける方法。

3.緊急時の買収防衛策:(1)第三者割当増資・・友好的な株主・第三者に新株を大量発行して敵対的買収者の持株比率を薄める方法。(2)新株予約権の第三者割当(ブルドックソ-スのケ-ス)・・友好的な株主・第三者に新株予約権を発行して、第三者割当増資と同様の効果を得る方法。(3)増配による株価引き上げ。(4)ホワイトナイト・・友好的第三者に敵対的買収者よりも有利な価格でTOBをかけてもらい敵対者を退ける方法。(5)パックマンディフェンス・・逆に買収者にTOBを仕掛け、会社法規定により買収者側の議決権が消滅する25%以上の株式持合いを目指す方法。

税理士法人石井会計代表
石井 栄一氏
岡山市新保1107-2
TEL086-201-1211

本誌:2007年7.9号 31ページ

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