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[経営] 会社法の一部改正

Q.会社法改正により社外取締役の設置が話題となっていますが、今回の改正の要点について教えて下さい。

A.企業統治の向上を。

1.はじめに:平成26年6月20日「会社法の一部を改正する法律」が成立。平成27年春頃施行見込み。
(改正趣旨)最近の社会経済情勢に鑑み、①社外取締役等による会社の経営に対する監査等の強化、②会社とその企業集団運営の一層の適正化を図るためです。
外部の声を聞き企業の競争力を高め、不祥事を抑止して経営基盤強化を目指します。今後中小企業にも企業統治向上、社外取締役制度等の広がりが期待されます。

2.具体的内容:

①社外取締役等による会社経営に対する監査等の強化。
場・社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」が取締役の職務執行監査を行い、総会にて取締役の選解任及び報酬につき意見陳述可能な「監査等委員会設置会社制度」を新設しました。取締役会・会計監査人設置義務があり監査役は置いてはならない、委員会は3名以上の取締役で構成し社外取締役が過半数を占めること等条件が厳格です。
場・社外取締役等の要件に親会社の取締役等でないこと、取締役等の近親者でないこと等を追加します。
上場会社は実質強制ですが他の会社は任意です。
場・会計監査人の選解任に関する議案内容決定権を取締役・取締役会から監査役・監査役会に移します。
場・監査役の監査範囲を会計分野に限定する定款規定のある会社は、その旨登記事項となりますので要注意。

②会社とその企業集団運営の一層の適正化。
場・完全親会社の株主は、代表訴訟により一定の子会社役員等の責任(特定責任)追及可能になります。
場・会社が法令・定款違反の組織再編等を行うことで株主利益を害することを阻止するため、株主による組織再編等の差止請求制度を拡充します。
場・詐害的会社分割に対し、分割会社の債権者が承継
会社に債務履行を請求できる規定を設置します。
場・親会社による一定の子会社株式等の譲渡の場合、事前に株主総会特別決議の承認を要します。
場・特別支配株主(議決権の90%以上保有)による株式等売渡請求制度を新設。特別支配株主は他の株主全員に株式全部の売渡請求が可能となります。

税理士法人石井会計代表
石井栄一氏
岡山市南区新保1107-2
TEL086-201- 1211

本誌:2014年8.25号 27ページ

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