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[経営] 株主総会の決議事項と決議要件

Q.現在、株主総会の準備をしておりますが、どの様な項目を総会決定事項とすべきか、またどの様な種類の決議があるのか教えて下さい。

A。法定決議事項にご注意!

1.総会決議事項の内容
取締役会設置会社で会社法に規定する総会決定事項は、以下の通り。なお定款で総会決定事項の拡張も可能です(例えば代表取締役の選解任)。

(1)会社の基礎に係る変動事項:1)定款変更、2)事業譲渡等承認、3)解散、4)吸収合併・吸収分割・株式交換の承認、5)新設合併・新設分割・株式移転の承認等。
(全て特別決議)

(2)株式、新株予約権の発行・譲渡に関する事項:1)譲渡制限株の買取り、2)特定株主からの自己株取得、3)譲渡制限株の相続人等への売渡請求、4)募集株式等の募集事項の決定等。(全て特別決議)

(3)機関等の選解任権限:1)取締役・監査役の選任、2)取締役の解任、3)監査役の解任、4)検査役の選任など。
(3)は特別決議、他は普通決議)

(4)役員の報酬等・責任の免除:1)取締役・監査役の報酬等決定普通決議)、2)競業・利益相反の承認(普通決議)、3)役員の責任の一部免除(特別決議)等。

(5)計算に関する事項:1)計算書類の承認、2)減資、3)増資、3)剰余金の処分及び配当など。(2)は特別決議、他は普通決議)

2.総会決議の種類と決議要件:決議要件は決議内容により、以下の5種類です。(1)普通決議(議決権総数の過半数の株を有する株主が出席、出席株主の議決権の過半数で決議)、(2)特別決議(議決権総数の過半数の株を有する株主が出席、出席株主の議決権の3分の2以上で決議)、(3)特殊決議1(議決権を有する株主の半数以上の株主が出席、出席株主の議決権の3分の2以上で決議。決議内容は株式譲渡制限規定の創設等)、(4)特殊決議2(総株主の半数以上の株主が出席、総株主の議決権の4分の3以上で決議。決議内容は譲渡制限会社で株主毎に異なる取扱いを行う規定の創設等)、(5)総株主の同意(決議内容は役員等の任務懈怠責任の免除、会社が特定株主から自己株取得時に他の株主からの追加請求を排除する定款変更等です)

税理士法人石井会計代表
石井 栄一氏
岡山市南区新保1107-2
TEL086-201-1211

本誌:2009年5.25号 22ページ

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