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[株主総会] 株主総会の決議事項と決議要件

Q.株主総会決議には、普通決議、特別決議、特殊決議等があるそうですが、各々の内容を教えて下さい。

総会決議要件をご確認下さい!

A.総会の決議内容は、(1)普通決議、(2)特別決議、(3)特殊決議1(決議要件3分の2以上)、(4)特殊決議2(決議要件4分の3以上)、(5)総株主の同意の5種類です。

(1)普通決議とは(会社法309(1)):議決権総数の過半数の株式を有する株主が出席し、かつ出席株主の議決権の過半数で決議します。主な決議事項は、1)役員報酬等、2)剰余金配当、3)自己株式取得4)準備金額の減少、5)資本金額の増加、6)取締役・監査役の選任、7)取締役の解任、8)競業・利益相反取引の承認等です。なお役員の選任・解任決議は特別決議以上に過重可能です。

(2)特別決議とは(会社法309(2)):議決権総数の過半数
(定款で3分の1以上とする事も可)の株式を有する株主が出席し、かつ出席株主の議決権の3分の2以上(定款でこれ以上の割合も可)で決議します。主な決議事項は、1)譲渡制限株式の買取り、2)特定株主からの自己株式取得、3)相続人等への株式売渡請求、4)株式併合、5)募集株式の募集事項の決定等、6)監査役及び累積投票で選任された取締役の解任、7)役員の損害賠償責任一部免除、8)減資、9)定款変更、10)解散、11)組織変更・合併・会社分割等組織再編等です。

(3)特殊決議1とは(会社法309(3)):議決権を有する株
主の半数以上(定款でこれ以上の割合も可)の株主が出席し、かつ出席株主の議決権の3分の2以上(定款でこれ以上の割合も可)で決議します。主な決議事項は、1)株式譲渡制限規定の創設2)公開会社の株主に譲渡制限株が合併等対価として交付される合併等の承認。

(4)特殊決議2とは(会社法309(4)):総株主の半数以上
(定款でこれ以上の割合も可)の株主が出席し、かつ総株主の議決権の4分の3以上(定款でこれ以上の割合も可)で決議。決議事項は、1)譲渡制限会社で株主ごとに異なる取扱いを行う規定の創設等です。

(5)総株主の同意:決議事項は、1)役員等の任務懈怠責任の免除(会社法424)、2)会社が特定株主から自己株式を取得する際に、他の株主からの追加請求を排除する定款変更(会社法164(2))等です。

税理士法人石井会計
石井 栄一氏
岡山市新保1107-2
TEL086-201-1211

本誌:2007年6.11号 29ページ

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