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M&Aの「のれん」

Q M&Aで「のれん」という言葉を耳にします。詳しく教えてください。

純資産を上回る価格で買収した差額

A 「のれん」とは企業が買収先の純資産を上回る価格でM&Aを実行した際に生じる差額のことをいいます。言い換えると買収対象会社を高い対価で買収するほどのれんの金額は膨らみます。日本企業の「のれん」はこの10年で2.3倍になっていると言われています。のれんが増えた直接の原因は、国内市場が成熟化していく中で、海外企業の買収を通じて規模を拡大していくクロスボーダーM&Aを行う日本企業が増加していることによります。ソフトバンクグループは2013年に米携帯大手スプリントを、16年には英半導体設計アーム・ホールディングスを買収した結果、現在では4.3兆円ののれんを抱えています。また今年5月に武田薬品工業がアイルランド製薬大手シャイアーの買収に基本合意しましたが、この案件で約3兆円ののれんが発生すると言われています。

 ところで買収対価はどこまで上げることができるのでしょうか。上場企業が買収を行う場合、買収対価が高すぎると株主の利益を毀損(きそん)することに繋がります。そこで理論的に説明のつく対価であることを取締役会等内部の会議体にて説明することが求められます。考え方としては図のように買収対象企業のスタンドアロン価値であれば、対象会社の実力で買収したことになります。しかしその価格では買収対象企業の株主が逆に納得しない、ということになれば買収することによって発生するシナジーを削ってプレミアムとして相手に支払っていくということになります。従って買収対価の上限は、理論上スタンドアロン価額+シナジーということになります。

 このようにシナジーを大きく見込んで買収するほどのれんは膨らむことになります。しかしながらシナジーとは買い手が売り手を買収し、協業していくことによって、初めて実現する価値です。すなわちそれは買収前の段階では机上の話であって、「未だ実現していない価値」ということになります。買収後、シナジーを実現することができなければ、そののれんは価値がないものとして減損処理、すなわち損失として処理することが求められます。

税理士法人石井会計
公認会計士・税理士
中井 和彦氏
岡山市北区今8-11-10
TEL.086-201-1211

本誌:2018年7月9日号 29ページ

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