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[経営] 株主総会の準備

Q.中小企業(取締役会・監査役設置)の株主総会開催に重要な総会スケジュール・招集通知記載事項・決議の種類・必要な決議事項について教えて下さい。

A。必要な決議事項の確認を!

1.開催準備スケジュ-ル:以下①~⑧の手順です。①基準日確定(決算日)、②計算書類の作成、③監査役へ計算書類・事業報告書の提出、④監査報告書提出(4週間以内に取締役会へ、短縮も可能)、⑤計算書類・事業報告書の取締役会承認、⑥株主総会招集決定、⑦総会1週間前までに招集通知発送、⑧定時株主総会開催となります。

2.招集通知記載事項など:①開催日時、②場所、③会議の目的事項を記載し、計算書類・事業報告・監査報告書等を添付します。「目的事項」は「報告事項」(主に事業報告)と「決議事項」に区分記載し、一定の重要事項(役員等の選任・役員報酬、定款変更、合併・事業譲渡・会社分割等)には「議案要領」の記載も必要です。

3.会社法上、総会決議が必要な事項と決議要件:

(1)普通決議:
(決議事項)①役員の選解任(取締役・監査役等)、②役員報酬改定・役員退職慰労金贈呈、③剰余金処分・配当、④計算書類承認・資本金や準備金の増減・自己株式取得、⑤定款変更など。(決議要件)議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議です。

(2)特別決議:
(決議事項)①事業譲渡・合併・分割・株式交換・株式移転等、②減資・解散・監査役の解任・自己株式売渡請求等、③株式譲渡制限会社への定款変更など。
(決議要件)議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の2/3以上で決議です。

(3)特殊決議:
(決議事項)①株式譲渡制限規定の創設、②株主毎に異なる議決権の取扱い規定を設置する定款変更など。(決議要件)①半数以上の株主が出席、出席株主の議決権の2/3以上で決議、②半数以上の株主が出席、総株主の議決権の3/4以上で決議の2種類です。

(4)総株主の同意:役員任務懈怠責任の基づく会社への損害賠償責任の免除など。

税理士法人石井会計代表
石井栄一氏
岡山市南区新保1107-2
TEL086-201- 1211

本誌:2012年5.21号 27ページ

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