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[経営] 株主総会の準備事項

Q.我が社は取締役会・監査役設置の中小企業ですが、株主総会準備のため、総会スケジュール・招集通知記載事項・決議の種類と決議事項について教えて下さい。

A。決議事項と決議要件の確認を!

1.株主総会準備手順:主な手順は以下のとおりです。
①決算期末到来(基準日)、②計算書類作成、③監査役へ計算書類・事業報告書の提出、④4週間以内に取締役へ監査役監査報告書提出、⑤取締役会で計算書類・事業報告書の承認、⑥定時株主総会招集決定、⑦総会の2週間前(非公開会社は1週間前)までに招集通知発送、⑧定時株主総会開催となります。

2.招集通知記載事項:日時・場所に次いで、会議の「目的事項」を「報告事項」(事業報告等)と「決議事項」(計算書類承認、剰余金配当、定款変更、役員等の選任、役員等の報酬改定、合併・事業譲渡等)に区分して議案要領を記載して通知します。

3.決議の種類と決議要件:以下の5種類があります。
①普通決議(議決権総数の過半数を有する株主が出席、出席株主の議決権の過半数で決議)、②特別決議(議決権総数の過半数を有する株主が出席、出席株主の議決権の2/3以上で決議)、③特殊決議1(半数以上の株主が出席、出席株主の議決権の2/3以上で決議。株式譲渡制限規定の創設等が該当)、④特殊決議2(半数以上の株主が出席、総株主の議決権の3/4以上で決議。株式譲渡制限会社で株主毎異なる取扱い規定の創設等)、⑤総株主の同意(役員任務懈怠責任の免除等)。

4.会社法で総会決議が必要な事項:①会社の基礎に係る変動事項(特別決議):1)定款変更、2)事業譲渡等承認、3)解散、4)合併・分割・株式交換・株式移転等。②株式や新株予約権の発行・譲渡に関する事項(特別決議):1)譲渡制限株の買取り、2)特定株主からの自己株取得、3)譲渡制限株の相続人等への売渡請求、4)募集株式等の募集事項の決定等。③会社の機関等の選解任事項(※は特別決議、他は普通決議。以下④、⑤も同様):1)取締役・監査役の選任、2)取締役の解任、※3)監査役の解任、4)検査役の選任等。④役員報酬や役員責任の免除:1)取締役・監査役の報酬等決定、2)競業・利益相反の承認、※3)役員責任の一部免除。⑤会社の計算に係る事項:1)計算書類の承認、※2)減資、3)増資、4)剰余金の処分、5)剰余金の配当等。

税理士法人石井会計代表
石井栄一氏
岡山市南区新保1107-2
TEL086-201-1211

本誌:2011年5.23号 27ページ

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