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[株主総会] 株主総会決議に必要な議決権数

Q.アデランスHD等最近の上場会社株主総会で会社提案否決の事例が増えているそうですが、経営者が知っておくべき主要な総会決議要件を説明して下さい。

決議事項と決議要件を知っておきましょう。

A.1.総会決議の種類と決議要件:主な総会決議の種類は、(1)普通決議、(2)特別決議、(3)特殊決議(その1、その2)の3種類で、以下が決議要件と決議事項。

(1)普通決議(会社法309(1)):(決議要件)議決権総数の過半数の株式を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で可決です。(決議事項)1)取締役・監査役選任、2)取締役解任、3)計算書類承認、4)役員報酬等、5)剰余金配当、6)準備金減少、7)自己株式取得、8)増資、9)競業・利益相反の承認等。

(2)特別決議(会社法309(2)):(決議要件)議決権総数
の過半数の株式を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で可決です。(決議事項)1)定款変更、2)監査役解任、3)減資、4)解散、5)合併・会社分割等組織再編等、6)譲渡制限株買取り、7)特定株主からの自己株取得、8)相続人等への株式売渡請求等です。

(3)特殊決議その1(会社法309(3)):(決議要件)議決権を有する株主の半数以上の株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で可決です。(決議事項)1)定款に株式譲渡制限規定創設、2)公開会社株主に譲渡制限株が合併対価として交付される合併承認等です。

(4)特殊決議その2(会社法309(4)):(決議要件)総株
主の半数以上の株主が出席し、総株主の議決権の4分の3以上で可決です。(決議事項)1)定款に剰余金配当・総会議決権等株主ごと異なる権利規定の創設等。

2.総会決議要件に関するその他の注意点:

(1)議決権の数:通常は1株(又は単元株)につき1個の議決権を有しますが、1)ある会社が他社の総議決権の4分の1以上保有又は実質的支配関係にある場合の当該株式、2)自己株式、3)単元未満株式、4)議決権制限株式は議決権を有しません。但し決議要件となる分母の議決権総数には含まれます。

(2)過重決議が可能な事項:定款変更により1)役員の選任・解任は特別決議以上に、2)特別決議・特殊決議は1(2)・(3)・(4)の決議要件以上に過重可能です。


税理士法人石井会計代表
石井 栄一氏
岡山市新保1107-2
TEL086-201-1211

本誌:2008年7.14号 28ページ

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